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会社の種類
(1)会社の種類と特徴
(2)法人化のメリット
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商標と登録
(1)商標とは何か
(2)商標の種類と商用名
(3)商標の登録と方法
(4)商標登録の費用と効力
(5)商標の優先権 
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契約法
(1)契約とは何か
(2)契約の種類
(3)契約の成立条件
(4)口約束は成立するか
(5)契約不履行と賠償請求
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雇用法
(1)雇用法の体系
(2)連邦法か州法か
(3)採用時の注意点
(4)従業員は解雇できるか
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税法
(1)税法の歴史と体系
(2)所得税と所得の定義
(3)週所得税とユニタリー税制
(4)会社形態と税法
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会社法
(1)会社法の歴史と体系
(2)株主の有限責任
(3)資本と株式
(4)組織と役割
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証券法
(1)証券法の歴史と体系
(2)証券法 1933
(3)証券取引法1934
(4)小額募集と規制
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著作権法
(1)著作権法の歴史と体系
(2)保護される著作と著作者
(3)著作権取得方法と保護期間
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税務の実務@
(1)所得税の体系
(2)所得税計算の方法
(3)総所得の定義
(4)所得調整控除
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税務の実務A
(1)居住者と非居住者
(2)米国滞在期間テスト
(3)居住者の税務
(4)非居住者の税務
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税務の実務B
(1)キャピタル資産の定義
(2)キャピタルゲイン課税の概要
(3)キャピタルゲイン課税の例外
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税務の実務C-法人
(1)売り上げが発生する時期
(2)売り上げが発生する場所
(3)事業形態による課税
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雇用管理の実務@
(1)複雑な雇用法
(2)連邦法か州法
(3)最も厳しいCAの雇用法
(4)監督行政機関
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雇用管理の実務A
(1)被雇用者の種類
(2)間接労働者と雇用法
(3)独立請負人の長所と短所
(4)独立請負人の管理
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雇用管理の実務B
(1)エクゼンプト
(2)時間外割増賃金の除外
(3)エクゼンプトの種類と特徴
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雇用管理の実務C
(1)採用の手順と注意点
(2)採用と雇用差別法
(3)自由意志雇用の原則
(4)面接での注意点
(5)バックグラウンドチェック
(6)ジョブオファーの注意点
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雇用管理の実務D
(1)義務とされるベネフィット
(2)義務とされないベネフィット
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雇用管理の実務E
(1)雇用差別法
(2)差別の定義
(3)白人も差別は適用される
(4)EEOC
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雇用管理の実務F
(1)セクシャルハラスメントの概略
(2)セクハラの定義と法的側面
(3)セクハラの事例
(4)雇用者の責任と対応
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日米間の年金の仕組み@
(1)社会保障協定の概略
(2)加入すべき社会保障制度
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日米間の年金の仕組みA
(1)年金加入期間の通算
(2)通算による年金額
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移民法@
(1)ビザの種類と概要
(2)訪問者ビザ
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移民法A
(1)投資家ビザの概要
(2)貿易家ビザの概要
(3)Eビザ取得用件
(4)Eビザ取得の手続き
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米国で起業して成功する方法
会社法

       この“米国で起業し成功する方法”その1では会社設立、その2では商標、その3では契約、その4では、雇用法、その5では、税法について話しました。今回は、会社法について少し詳しく話します。米国で会社を設立し、事業資金に必要な資本金を集め、株式を発行し、株主総会を開き、配当金を払う、という法律行為を遂行するには基礎的な会社法の知識が不可欠な要素となります。

        これらの知識不足により、資本金として集めた金銭が借入金となり個人の債務となったり、逆に貸付金として貸した金銭が資本金として処理され一銭も返ってこなかった、というような話はよく聞きます。そのような不幸な出来事が起きない様に株式会社法の重要なポイントに的を絞って見ていきましょう。今回は、最も一般的なCorporation(株式会社)法の歴史と体系、特色、組織について話します。

会社法の歴史と体系

   資本主義の発祥の地である米国の会社法は他国の会社法と比べると政府からの制約が緩く、株主の保護が確保され、投資がし易く、資本の移動も柔軟にできるように構成されています。米国の会社法の歴史は、デラウエア州でDelaware General Corporation Law (DGCL)が制定された1903年に遡ります。

         この会社法はそれまで封建的であった会社法にとっては画期的なものでより自由で会社に有利な法律であるために、多くの起業家がこのデラウエア州で会社設立をするようになりました。

         現在までに、380,000件の法人が存在し、ニューヨーク証券取引所に上場している会社の45%、Fortune500の約半数がデラウエア州で設立されているのが現状です。その後、1950年にはModel Business Corporation Act(MBCA)という会社法のモデル法が全米弁護士協会により作成され、現在までに、多くの州で採用されています。

        このモデル法はデラウエア州の会社法であるDGCLとの共通点が多く見られ、会社や役員にとって有利な法律となっています。 今回はこのMBCAに改訂が加えられたRevised Model Business Corporation Act(RMBCA)に沿って会社法の基礎を解説いたします。

株主の有限責任

株式会社の最も大きな特徴の一つに、株主、役員の有限責任が上げられます。法律上は、会社自身が財務的な責任が負い、株主や取締役、オフィサーは個人的な責任は負いません。株主は自分が投資した金額での責任に限られ、役員は財務的な責任は一切負わないのが原則です。

    しかし、その会社の法人格が否認され株主や役員が個人的に責任を負うこになる場合もあります。法人格が否認される例としては、(1) 会社法や定款の規定を守らずに経営管理が行われていた場合(2)資本金が不当に少ない場合や(3) 詐欺目的や既に存在する個人的な負債を回避するために会社が設立された場合、などが上げられます。

 (1)の具体的な例としては、会社の資産と個人の資産の区別がなされずに経営が行われいた場合や株主総会や取締役会などが全く開催されずに意思決定が行われていた場合、所得税の申告や州政府への会社更新登録が行われなかった場合などが考えられます。多くの州では州税が不払いの場合や更新登録がなされなっかた場合は、その会社の登録を中断したり、抹消したりして法人格を否認し、会社としては法律行為ができないようにしますので注意が必要です。

(2)の例としては、資本金が著しく少ない為に、負債が払えず倒産した場合や親会社が責任を回避する目的で子会社を設立してその資本金が著しく低かった場合などが考えられます。また、(3)の例としては、競争禁止契約などにより個人ではできない事業を会社名を使って行う場合などがこれにあたります。

資本と株式

   会社の所有権は株式という形で、売買が自由に行われるのが原則です。投資された会社への金銭は資本金として会社の資本の中に組み込まれ、投資者には株式が割り当てられ、その所有している株数でその会社の所有割合を決めます。一度出資された資本金は、その会社の定款で特別に規定されていない限り、会社はその金銭を返還したり、買い取ったりする義務はありません。

          一般的には、その投資の対価は配当(Dividend)という利益配分で受け取ることになります。また、株式には額面株と無額面株があり一株の発行価格は取締役会で決定されます。RMBCAは無額面株の時価での発行を推奨しています。発行される株式の種類は普通株式(Common Stock)が一般的ですが、優先株     (Preferred Stock)を発行もすることができます。普通株式とは, 一株に一票の議決権が付与された株式で配当金の受領権も有しています。

         また、優先株とは配当金の分配を優先的に受けることができる株式で、通常は議決権は付与されません。優先株の発行は、配当は受領したいが、会社の経営にはかかわりたくない投資家には都合がいい株式です。優先株の発行には会社の登記簿にその事を明記する必要があります。株式の発行は連邦証券法によりSEC(Security Exchange Commission)に報告する義務があります。またカリフォルニア州をはじめ多くの州でも報告義務を課しています。

組織とその役割

   会社の法的組織は、株主総会(Stock Holders Meeting)と取締役会( Board of Director)がその中心を構成し、会社経営上の重要事項を決定します。株主総会は会社の最高の決議機関で議決権を有する株主で構成され、取締役の選任や解任、定款の変更、また会社の合併や解散、重要な資産の売却等の会社の根本的な変更等の議題が決議事項となっています。
         その他の会社経営の重要事項は株主総会で選出された取締役で構成される取締役会で決議されます。取締役会の決議事項は、Officerの選任、配当の支払い、株式や社債の発行、重要な会社資産の購入や売却、その他の重要な会社経営にかかわる事項となっています。株主総会は最低でも一年に一回は開催される必要があり、その開催時期は、会社の決算月から6ヶ月以内、あるいは最後の総会開催日より15ヶ月以内に開催する必要があります。

         開催場所はどこでもかまいませんが、開催の通知を開催日より10日前までに株主に出す必要があります。 株主総会の決議には、総会に出席した株主の議決権株数と提出された委任状(Proxy)の議決件数の合計の過半数が必要となります。株主は株主総会での決議権、配当金受領権に加えて、会社の帳簿や記録を閲覧する権利も有しています。

       取締役会は過半数の取締役の出席により取締役会が成立し、議決には、その出席者の過半数が必要となります。また、これらの条件は会社の定款により変更することが可能ですので重要な決議事項はその必要投票数を増やすなどの調整が法務戦略として重要となるかもしれません。





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